Sąd Okręgowy w Szczecinie rozstrzygnął na korzyść klienta kancelarii – mniejszościowego wspólnika sp. z o.o. – o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie udzielenia absolutorium zarządowi tej spółki. Jednocześnie sąd zasądził od pozwanej spółki na rzecz naszego klienta zwrot kosztów procesu. To duży sukces naszego klienta.
Istotą sporu pomiędzy stronami było to, czy wspólnik większościowy, który jednocześnie jest członkiem zarządu spółki, może głosować nad uchwałą o udzielenie absolutorium zarządowi z wykonywania przez niego obowiązków. W przedmiotowej sprawie taka uchwała została bowiem podjęta.
Spółka z o.o. to podmiot, w którym udziały mogą być rozdzielone pomiędzy wspólnikami w sposób różnoraki – nawet taki, który przewiduje się najmniejszą ilość udziałów jednego ze wspólników. W naszej ocenie rozdział udziałów, a przez to głosów na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, nie mógł jednak wpływać na istotę sporu w sprawie.
Sąd podzielił zbudowaną przez kancelarię argumentację prawną, iż w przedmiotowej sprawie wspólnik większościowy zobowiązany był wstrzymać się od głosowania nad uchwałą. Uchwała podjęta w sposób sprzeczny z prawem została uznana za nieważną.
Jakie niesie to skutki dla przeciwnika procesowego klienta? W doktrynie przyjmuje się powszechnie, że istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne „rozliczenie” z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania
mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem „zatwierdzenie” (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym (tak: wyrok SA w Szczecinie z dnia 12 listopada 2015 r., I ACa 575/15). Brak absolutorium nie oznacza jeszcze odwołania członka zarządu, ale może stanowić podstawę jego odpowiedzialności odszkodowawczej.
[sp]